Alpayana SAC planea lanzar una oferta pública de adquisición en efectivo para comprar todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Sierra Metals Inc. a un precio de 0,85 dólares canadienses por acción, a través de su nueva filial canadiense. El objetivo es hacer la oferta directamente a los accionistas de Sierra, permitiéndoles decidir sobre el futuro de su inversión.
La oferta en efectivo representa primas de aproximadamente:
- Un 26% sobre el precio promedio ponderado por volumen de C$0,676 por acción en la TSX durante los 30 días previos al 13 de diciembre de 2024 (último día de negociación antes del anuncio de la oferta).
- Un 10% sobre el precio de cierre de C$0,770 por acción en la TSX el 13 de diciembre de 2024.
El Oferente cree que los accionistas deben poder decidir lo mejor para su inversión, ofreciendo un valor seguro e inmediato de C$0,85 en efectivo por acción ordinaria. Este Oferente es una filial canadiense de propiedad total de Alpayana, una empresa minera privada familiar sin deudas, con ingresos anuales superiores a US$500 millones. Alpayana se compromete con el desarrollo de la minería sostenible y responsable, priorizando el bienestar de sus empleados, las comunidades afectadas y el medio ambiente, con el objetivo de dejar un legado positivo.
Además de la prima, el Oferente considera que la oferta es atractiva para los accionistas por diversas razones, entre las cuales se incluyen:
Oportunidad de redistribuir fondos. Según los estados financieros auditados de Sierra, desde 2013 hasta el 30 de septiembre de 2024, la empresa ha registrado pérdidas netas acumuladas de US$153 millones. La oferta brinda a los accionistas la posibilidad de monetizar su inversión y redirigir esos fondos hacia otras inversiones, incluidas aquellas que ofrezcan dividendos o en compañías mineras con activos en América Latina, que puedan tener una mayor liquidez, una mayor masa crítica y una posición financiera más sólida.
Balance general débil. Sierra enfrenta pasivos elevados, un déficit de capital de trabajo, una gran base de activos con riesgo de deterioro y gastos corporativos desmesurados en comparación con sus activos e ingresos totales. La financiación de futuros gastos de capital podría resultar en dilución de ganancias por acción, flujo de caja libre por acción y valor por acción, además de dificultar la implementación de un programa de dividendos. La aceptación de la oferta elimina estos riesgos relacionados con el balance para los accionistas.
Liquidez y certeza de valor. La oferta presenta un evento de liquidez atractivo, brindando a los accionistas la oportunidad de obtener ganancias en efectivo y certeza de valor para su inversión en una entidad con baja liquidez.
Riesgo del status quo. Los accionistas enfrentan riesgos considerables si el directorio de Sierra y su equipo de gestión siguen con la estrategia actual, que ha conducido a un balance débil, convenios bancarios restrictivos, fracasos en fusiones y adquisiciones, y la falta de masa crítica para gestionar los riesgos de la minería. La oferta permite a los accionistas monetizar y reducir su riesgo de inversión, y redistribuir su capital en el mercado. El oferente pagará las acciones ordinarias adquiridas al vencimiento de la oferta, dentro de los tres días hábiles siguientes.
Alta carga de deuda. Según la información pública disponible hasta el 30 de septiembre de 2024, Sierra tiene una deuda bancaria bruta de US$97,1 millones. Además, tiene otros US$23,1 millones en financiamiento estructural, incluyendo déficit de capital de trabajo, ventas descontadas de minerales con costos de interés implícitos y arrendamientos. En total, Sierra enfrenta financiamientos brutos estructurales por US$120,2 millones, lo que seguirá afectando su capacidad para pagar dividendos en el futuro. Además, la empresa debe a Sociedad Minera Corona SA, su subsidiaria controlada, US$56,5 millones.
Carga de deuda costosa. Según la información pública disponible, el costo de financiamiento de Sierra es elevado, con un préstamo sindicado a una tasa flotante de SOFR a 3 meses + 6,5% y una tasa fija del 12%. Las continuas refinanciaciones, reestructuraciones y exenciones aumentan los costos reales de financiamiento. Dado su balance débil, los convenios restrictivos y las dos unidades mineras en un sector volátil con riesgos inherentes, Sierra enfrenta serias dificultades financieras.
Capacidad de dividendos deteriorada. Los informes de Sierra se enfocan en la relación deuda neta/EBITDA, pero omiten los altos costos de inversión en capital (tanto de mantenimiento como de crecimiento), los gastos operativos elevados, los altos pagos de intereses, las amortizaciones de capital pendientes y las financiaciones estructurales no bancarias. En un modelo de descuento de dividendos (DDM), no se percibe valor en las acciones de Sierra bajo el statu quo, a menos que se eliminen los gastos corporativos y se refuerce adecuadamente el balance.
Oferta en efectivo completamente financiada. Alpayana es una contraparte confiable con los recursos necesarios para completar esta adquisición utilizando su efectivo disponible. La oferta no depende de ninguna condición de financiación.
Sobre el oferente y Alpayana
El Oferente es una filial canadiense de propiedad total de Alpayana SAC, creada específicamente para llevar a cabo la Oferta.
Alpayana es una empresa minera privada de propiedad familiar, comprometida con la minería sostenible y responsable. Con más de 38 años operando en Perú, Alpayana prioriza el bienestar de sus empleados, las comunidades y el medio ambiente. Tiene un historial exitoso en fusiones y adquisiciones, destacando la adquisición de Empresa Minera Los Quenuales (mina Yauliyacu y mina Iscaycruz) en 2022 y Compañía Minera Argentum (mina Morococha) en 2023. La compañía, libre de deudas, genera más de US$500 millones anuales.
