Alpayana S.A.C. desea comentar sobre ciertas declaraciones realizadas por Sierra Metals Inc. (“Sierra” o la “Compañía”) en su Circular de Información de Gestión, con fecha del 23 de junio de 2025, la cual fue presentada en SEDAR+ el 8 de julio de 2025.
En la Circular (página 57), Sierra Metals reveló que el 12 de mayo de 2025 celebró acuerdos de separación (cada uno, un “Acuerdo de Separación”) con los siguientes ejecutivos principales (“NEOs”) de Sierra M.: Ernesto Balarezo (CEO), Jean Pierre Fort (CFO), Rajesh Vyas (vicepresidente, Contralor Corporativo), Alberto Calle (vicepresidente de Recursos Humanos) y Patricia Kosa (vicepresidenta). En relación con dichos acuerdos, Sierra Metals informó que realizó pagos únicos por un total aproximado de US$3 millones (menos los impuestos correspondientes) a los NEOs.
Alpayana desea aclarar que no apoyó ni respaldó la firma de los Acuerdos de Separación por parte de Sierra Metals, ni los pagos por cambio de control derivados de estos, y expresa su preocupación por las acciones de Sierra M. por las siguientes razones:
1. Los Acuerdos de Separación eliminan el mecanismo de “doble condición” en los contratos
Tras el lanzamiento de la oferta pública de adquisición por parte de Alpayana (la “Oferta”), Sierra, con el respaldo de su directorio, celebró o modificó los contratos de cambio de control con los NEOs, estableciendo millonarios pagos si estos eran despedidos sin causa dentro de los 12 meses siguientes a un cambio de control (es decir, una “doble condición”).
El mismo día en que Alpayana tomó el control de la Compañía, Sierra Metals y su equipo directivo, con el aval del directorio (compuesto por Miguel Arámburu, Robert M. Neal, Roberto Maldonado, Beatriz Orrantia y Wendy Kaufmann), modificaron dichos contratos para eliminar ese mecanismo de doble condición, habilitándose unilateralmente para despedir a dichos ejecutivos y activar los pagos sin necesidad del consentimiento de Alpayana.
El resultado: Alpayana fue privada de su derecho a decidir si mantenía o no a los ejecutivos actuales, lo que hubiera evitado el desembolso de los pagos por cambio de control.
2. Los pagos por cambio de control no debieron hacerse dada la crisis de liquidez
Durante toda la oferta, Alpayana advirtió sobre los problemas de liquidez de Sierra Metals, resaltando su alta carga de deuda y elevados gastos corporativos.
Por ello, Alpayana considera inapropiado que Sierra Metals haya firmado los acuerdos de separación con el objetivo de activar dichos pagos, especialmente considerando el ya débil estado financiero de la empresa.
En una carta del 11 de junio de 2025, el asesor legal del Comité Especial de Sierra Metals, instruido por su directorio, informó expresamente a Alpayana que Sierra M. tenía problemas de liquidez y estaba gestionando sus fondos solo para cubrir obligaciones ineludibles.
3. Sierra Metals retrasó la divulgación de los acuerdos de separación
A Alpayana le preocupaba que Sierra Metals no revelara de inmediato la firma de los acuerdos de separación firmados el 12 de mayo de 2025, ya que se trata de información esencial para Sierra M. y sus accionistas. En cambio, Sierra M. optó por esperar casi dos meses para divulgar la información al público y la ocultó en su Circular, presentada ante SEDAR+ el 8 de julio de 2025.
Sierra Metals parece haber desarrollado la práctica de ocultar y retrasar la divulgación de información relevante, ya que tampoco divulgó de manera completa y oportuna las primeras modificaciones que se realizaron a los contratos laborales de ciertos funcionarios de la Compañía tras el inicio de la Oferta.
La Circular de directores de Sierra Metals, de fecha 13 de enero de 2025, establece que Sierra M. celebró contratos de trabajo con ejecutivos, en su versión modificada, que contemplan pagos por cambio de control. La Circular de directores no indicó la fecha de dichas modificaciones, y los accionistas desconocían que se hubieran realizado después del lanzamiento de la Oferta para aumentar los pagos recibidos por la gerencia. Dichas modificaciones nunca se publicaron y Sierra M. aún no ha revelado públicamente la fecha en que se realizaron.
Además, la Circular no menciona si se realizaron acuerdos de separación o pagos por cambio de control a empleados o directivos de Sierra Metals que no sean directivos de esta compañia. Alpayana no podrá confirmar si se realizaron más pagos por cambio de control hasta que tenga acceso a los registros de Sierra M. tras la junta de accionistas de Sierra M. el 29 de julio de 2025.
4. No existía un propósito válido para los Acuerdos de Separación
Desde el inicio de la oferta, Sierra Metals realizó no una, sino dos modificaciones a los contratos laborales de algunos de sus directivos, en cada caso con el pretexto de retener a los empleados. Como indicó Sierra M. en su notificación de cambio en la Circular de directores de fecha 5 de mayo de 2025, Sierra M. decidió realizar el primer conjunto de modificaciones a los contratos laborales de ciertos directivos de la compañía para brindarles la protección adecuada en caso de que fueran despedidos sin causa en un plazo de 12 meses. Sin embargo, en la Circular, Sierra M. justificó los acuerdos de separación por “continuidad del equipo directivo”, el mismo argumento anterior. Para Alpayana, esto indica que no existía un propósito válido, y que el único objetivo fue forzar el pago de los beneficios y eliminar el mecanismo de doble condición.
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Sobre Alpayana
Alpayana Canada Ltd. es una filial canadiense de propiedad total de Alpayana, creada exclusivamente para realizar la oferta de compra de todas las acciones comunes en circulación de Sierra. Alpayana es una empresa minera privada y familiar, comprometida con el desarrollo responsable y sostenible. Busca dejar un legado positivo priorizando el bienestar de sus empleados, las comunidades donde opera y el medio ambiente. Opera minas en Perú desde hace más de 38 años, con experiencia en fusiones y adquisiciones, con un enfoque disciplinado en la creación de valor a largo plazo.
Cuenta con ingresos superiores a US$500 millones y una sólida posición financiera.
Declaración de advertencia sobre declaraciones prospectivas
Este documento contiene “declaraciones prospectivas”, según la legislación vigente. Estas se refieren a eventos futuros y reflejan las expectativas, intenciones y estimaciones actuales de Alpayana, que pueden diferir de los resultados reales.
Dichas declaraciones incluyen, entre otros aspectos, intenciones relacionadas con los pagos por cambio de control, los acuerdos de separación y las acciones legales derivadas de los mismos.
Estas proyecciones están sujetas a riesgos, incertidumbres y factores como las condiciones del mercado, la economía global (incluyendo inflación y tasas de interés), y la dinámica de la industria minera.
Aunque Alpayana cree que las proyecciones son razonables, no garantiza que los resultados reales se ajusten a estas expectativas. La información aquí contenida es válida solo a la fecha del documento y no debe asumirse como vigente posteriormente.
